Λήψη οδηγιών από νομικό πρόσωπο, σύγκρουση συμφερόντων, και επίπεδο επιμέλειας σε εργασία σύνταξης συμβολαίου υπηρεσιών με τη μορφή τροποποιήσης υφιστάμενου συμβολαίου – Memorandum

Professional-Negligence-Claims

Στη Newcastle International Airport Ltd v. Eversheds LLP [2013] EWCA Civ 1514 το Court of Appeal, την 28/11/2013, ανατρέποντας την απορριπτική πρωτόδικη απόφαση, δίνει ένα δίδαγμα στους δικηγόρους, όταν λαμβάνουν οδηγίες από πελάτες τους, νομικά πρόσωπα.

Οι Ενάγοντες-Εφεσείοντες (“Οι Ενάγοντες”), Newcastle International Airport Limited (“NIAL”), είχε δύο εκτελεστικούς διευθυντές, τον JP και τον LF. Οι NIAL ανέθεσαν στους δικηγόρους Eversheds (“οι δικηγόροι”) να συντάξουν νέα συμβόλαια υπηρεσιών των δύο εκτελεστικών διευθυντών τους, JP και LF, με διαφοροποιήσεις στα υφιστάμενα συμβόλαια τους. Οι δικηγόροι έλαβαν τις οδηγίες τους από τον JP, εκτελεστικό διευθυντή της NIAL, θεωρώντας ότι λαμβάνουν τις οδηγίες από τους NIAL. Οι δικηγόροι συνέταξαν τα συμβόλαια και αυτά υπογράφτηκαν από τα μέρη, περιείχαν όμως όρους, που περιλήφθηκαν κατόπιν των οδηγιών του JP, που ήταν ευνοϊκοί για τους εκτελεστικούς διευθυντές, όπως, μετά την αποπληρωμή των δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας οι εκτελεστικοί διευθυντές να λάβουν ωφελήματα που ανέρχονταν περίπου σε 8 εκατομμύρια στερλίνες, και όπως αποδεσμευτούν από περιοριστικές ρήτρες, που τους απαγόρευαν να εργάζονται σε ή για το αεροδρόμιο Leeds/Bradford, εκ των ανταγωνιστών των Εναγόντων, κλπ. Ούτε η διεύθυνση των Εναγόντων, ούτε η επιτροπή αποδοχών, είχαν ενημερωθεί ξεχωριστά και ανεξάρτητα για την περίληψη και σημασία αυτών των όρων που υπέγραψαν.

Δεν θα αναφερθώ στα γεγονότα πιο αναλυτικά, παρόλο που έχουν αρκετό ενδιαφέρον και σε άλλα σημεία. Το Court of Appeal δέχθηκε ότι οι δύο εκτελεστικοί διευθυντές, ως εκ της θέσεως τους, είχαν εξουσιοδότηση να δώσουν τις οδηγίες που έδωσαν για την εταιρεία, δεσμεύοντας την εταιρεία, αλλά το ζήτημα δεν ήταν κατ’ ουσίαν αυτό της εξουσιοδότησης, που ήταν απλά παρεμφερές. Το ζήτημα ήταν εάν οι δικηγόροι παρέβηκαν το καθήκον επιμέλειας τους προς τους πελάτες τους, που ήταν η NIAL, και έπειτα, εάν η NIAL υπέστη ζημιά, που να τελεί σε αιτιώδη συνάφεια με κάποια αμελή συμπεριφορά των δικηγόρων. Το ζήτημα της παράβασης του καθήκοντος επιμέλειας προκύπτει από το γεγονός ότι για την ανατεθείσα εργασία υπήρχε μια καθαρή σύγκρουση των συμφερόντων της NIAL και των δύο εκτελεστικών διευθυντών, την οποία οι δικηγόροι θα έπρεπε να αντιμετωπίσουν με ανάλογη προσοχή.

Το εύρος του καθήκοντος επιμέλειας των δικηγόρων ήταν να συντάξουν τα συμβόλαια υπηρεσίας των δύο εκτελεστικών διευθυντών της NIAL, εξυπακούεται ότι, αφού τα συνέτασσαν, η NIAL, θεωρώντας τα, θα είχε την ευκαιρία και τη δυνατότητα να εισηγηθεί αλλαγές. Όμως το ζήτημα ήταν εάν το καθήκον επιμέλειας των δικηγόρων πρόσταζε, κατά την ολοκλήρωση της εργασίας σύνταξης των συμβολαίων, να παρέχουν ξεχωριστή και ανεξάρτητη συμβουλή στους NIAL, δια του διευθύνοντος συνεταίρου της επιτροπής αποδοχών, σε σχέση με τη φύση και το αποτέλεσμα των αλλαγών που είχαν γίνει.

Το Court of Appeal όρισε ότι, όταν μια εταιρεία εξουσιοδοτεί ένα από τους εκτελεστικούς της διευθυντές να δώσει οδηγίες σε δικηγόρους, σε σχέση με ζήτημα της εταιρείας, στο οποίο ο εκτελεστικός διευθυντής δεν έχει προσωπικό συμφέρον αντίθετο με αυτό της εταιρείας, και όπου ο εκτελεστικός διευθυντής ενεργεί ως όργανο της εταιρείας, δεν υπάρχει καθήκον των δικηγόρων να συμβουλεύσουν ξεωριστά οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για το ανατεθέν ζήτημα, εκτός από αυτό τον εκτελεστικό διευθυντή, όπου η συμβουλή σε αυτόν θα θεωρείται συμβουλή προς την εταιρεία.

Στην προκειμένη περίπτωση όμως υπήρχε το αντίθετο προσωπικό συμφέρον του εκτελεστικού διευθυντή που είχε απευθύνει τις οδηγίες, συνεπώς, είναι μια διαφορετική περίπτωση, στην οποία διαφοροποιείται και το καθήκον επιμέλειας. Το Court of Appeal όρισε ότι, σε αυτή την περίπτωση, οι δικηγόροι όφειλαν, πριν την ολοκλήρωση της ανατεθείσας εργασίας τους, να απευθυνθούν ξεχωριστά προς τους πελάτες τους, μέσω της διευθύνοντος συμβούλου της επιτροπής αποδοχών, έχοντας τα συμφέροντα των πελατών τους κατά νου, και να διαβεβαιώσουν ότι οι αλλαγές που έγιναν στα συμβόλαια υπηρεσίας των δύο εκτελεστικών διευθυντών, κατ’εντολή του εκτελεστικού διευθυντή JP, που έχει αντίθετο προσωπικό συμφέρον με αυτό της εταιρείας, είναι κατανοητές και επιθυμητές από την εταιρεία. Θα έπρεπε για το σκοπό αυτό να χορηγήσουν ένα ξεχωριστό memorandum, στο οποίο να αναφέρονται όλες οι αλλαγές που έγιναν στα συμβόλαια υπηρεσιών των εκτελεστικών διευθυντών, με παραπομπές στα συγκεκριμένα σημεία αλλαγών στο σώμα των συμβολαίων, επεξηγώντας τη φύση, έκταση και σημασία των αλλαγών αυτών, σε γλώσσα κατανοητή για τους πελάτες τους, που δεν είναι νομικοί. Η παράλειψη των δικηγόρων να ενεργήσουν με αυτό τον τρόπο αποτελεί παράβαση καθήκοντος επιμέλειας, όπως δέχθηκε το Court of Appeal.

Ωστόσο, το Δικαστήριο δεν είχε ενώπιον του μαρτυρία, και δεν μπορούσε να βασιστεί κάπου για να καταλήξει ότι, εάν αυτό το εξηγητητικό memorandum χορηγείτο στους Ενάγοντες, και εάν οι δικηγόροι ήταν επιμελείς, δεν θα υπογράφονταν τα συμβόλαια με αυτούς τους όρους που είχαν προστεθεί, συνεπώς, δεν είχε αποδειχθεί η ύπαρξη κάποιας ουσιαστικής ζημιάς, που να τελεί σε αιτιώδη συνάφεια με την αμελή συμπεριφορά των δικηγόρων. Το Court of Appeal, παραμερίζονταν την πρωτόδικη απόφαση, επιδίκασε προς όφελος της NIAL μόνο ονομαστικές αποζημιώσεις £2.

Advertisements

Υποβολή σχολίου

Εισάγετε τα παρακάτω στοιχεία ή επιλέξτε ένα εικονίδιο για να συνδεθείτε:

Λογότυπο WordPress.com

Σχολιάζετε χρησιμοποιώντας τον λογαριασμό WordPress.com. Αποσύνδεση /  Αλλαγή )

Φωτογραφία Google+

Σχολιάζετε χρησιμοποιώντας τον λογαριασμό Google+. Αποσύνδεση /  Αλλαγή )

Φωτογραφία Twitter

Σχολιάζετε χρησιμοποιώντας τον λογαριασμό Twitter. Αποσύνδεση /  Αλλαγή )

Φωτογραφία Facebook

Σχολιάζετε χρησιμοποιώντας τον λογαριασμό Facebook. Αποσύνδεση /  Αλλαγή )

Σύνδεση με %s

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.